インボイス社に問い合わせしてみました

こちらの記事では、アンケートへの協力、ありがとうございました。
もう株主総会も近いことですし、とうとうインボイス社に、直に問い合わせしてみました。

以下、一部抜粋です。（ちなみに“>”に続く青字は私の文章です。）
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お問合せをいただきまして、ありがとうございます。
また、この度は厳しいご意見の中にもお寄せいただきました弊社へのご期待の大きさに心より御礼申しあげます。

> ストックオプション、配当性向について、質問させて頂きたい点がありますので、
> 回答のほどよろしくお願い致します。
> まずストックオプションですが、株主のストックオプション実施期間中に、また別の
> ストックオプション（第６号議案）を発行する目的を教えて頂きたく思います。しか
> も、株主のそれと比べ、かなり有利な条件での発行としているのは何故でしょうか？

弊社におきましては、サービス利用顧客、弊社グループの提携先との取引関係、提携関係を一層深め、また弊社グループの役職員者に対し、業績向上意欲を一層高めることを目的として、新株予約権を発行することを、議案としてこの度の株主総会にて株主の皆様にお諮りさせていただく旨を取締役会において決議いたしました。（現時点で割当先等、具体的な発行の詳細は未定です。）
この新株予約権は、平成16年9月末日時点の全ての株主の皆様に付与させていただきました株主割当の新株予約権とは目的および税法上もその取扱いが全く異なるものでありますことをご理解願います。

また、弊社におきましては株主の皆様に付与させていただいた新株予約権が、本来の目的であります株主優待を実現いたしますよう全社一丸となって業績業容の向上に邁進しております。
かかる状況において、弊社が成長戦略の基軸と位置づけるＭ＆Ａによって弊社グループに新たに迎え入れましたダーウィン社等子会社との事業相乗効果を最大化するべく、付加価値創出型サービスメニューの拡充を推進するなど、従前以上の収益性を伴う成長性の継続に注力して参る所存です。
弊社におきましては、競争が激化する通信事業において、お取引先様および提携先との関係強化により、安定継続的な収益構造を構築すること、およびＭ＆Ａにより新たに迎え入れた子会社も含めた役職員の事業への貢献意欲の向上は結果として株主の皆様の利益にも沿うものと考え、ここに株主の皆様のご承認をお願いする次第です。

> また、配当性向の１００％という数値ですが、連結ではなく単独ベースの数値である
> のは誇大表示であると感じます。Ｍ＆Ａには投資家の資金も活用されていると思いま
> すので、ぜひ連結ベースの数値で示して頂きたいです。今後の配当も、同様の計算
> 式で出す予定でしょうか？

現行の商法その他関係諸法令におきましては、いわゆる配当性向100％を連結ベースにて実現することは、いわゆる配当可能利益を会社単位で算出することが要求されているため、非常に困難であります。
また現行法制度の下では、連結配当性向はあくまでも単独の配当性向の結果論であり、特段の損失が生じない状況のもとでは、単独配当性向100％が法的に会社が処分しうる利益の最大値でありますことにご理解を賜りますようお願い申し上げます。

なお、弊社は「株主尊重」を顧客第一主義と並ぶ起業以来の揺るぎなき経営理念としております。
その理念の下、長期的に安定した業績向上に努め、その成果に対し最大限の利益配分を行うことに努めており、配当性向を100％とする方針を掲げるなど積極的な株主還元を実施させていただいております。

> 最後に、私のブログにて貴社に関するアンケートを実施しておりますので、紹介させ
> てください。http://capital.seesaa.net/article/3977848.html
> 全てを鵜呑みにする必要はないと思いますが、貴社への不信感が高まっているのも
> 事実と思います。ただその中には、私も含め依然として応援を続けている株主がいる
> のも事実ですので、是非がんばって頂きたいです。長期株主を大事にする経営を期
> 待します。

大変興味深く拝見させていただきました。

なお、僭越ながら、「資本準備金をその他剰余金に振り替える件」は仰せの「減資」とは全く異なります。
資本準備金および利益準備金の２つを法定準備金と申しますが、この法定準備金は商法により、合計で資本金額の最低４分の１を積み立てることが定められております。
特に資本準備金については、その利用目的が損益計上時の欠損補填の場合に限られます。
弊社におきましては、３月末の社長引受け第三者割当増資の実施により、引受け金額の半額が資本金に、残りの半額が資本準備金へと積み立てられましたため、法定をはるかに超える金額が事実上活用できない状態にあります。
今後の機動的な資本政策を実行するためにも、この法定準備金を超えた部分を「その他剰余金」に振り替えることで資金の有効活用を図るものです。

弊社におきましては、４期連続の増収増益という好調な業績および厳しい通信事業において将来にわたり安定継続的な利益を創出するべくいわば先回りして行った提携やM&Aにつき、なお一層の市場のご理解を得られますようIR活動にもなお一層注力して参りますので引き続きご支援を賜りますれば幸いです。

今後ともよろしくお願い申し上げます。

なお、大変申し訳ありませんが、本メールへの返信には、ご返答を致しかねます。

お手数でも、
http://www.invoice.ne.jp/ir/toiawase_index.html
より、再度のお問合せを賜りますよう、お願い申し上げます。
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といった感じでした。
問い合わせをしてから、１時間も経たないうちに返信が来ましたし、丁寧な文体で好感が持てました。
この回答を元に、議決権をどう行使するか、考えたいと思います。
で、内容のまとめ＆感じたこと。

・今回のＳＯと株主へのＳＯは、目的が別であること。株主へのＳＯは『株主優待の一貫』、今回のＳＯは『安定経営の構築』ということです。文章からは、株主へのＳＯはまだ諦めていないような印象を受けました。（実際は分かりませんが。。）

・法律上、会社単位に配当を計算しなければならない。なので、連結ベースで配当性向１００％とするのは難しい。（←すみません、よく理解できませんでした。。そういうものなのかなぁ？）
とにかく配当性向については、今後も単独ベースで１００％という計算になるのだと思います。

・多大な資本準備金があったが、この資金は法律上、損益計上時の欠損補填にしか使えなかった。今回資本準備金を移したことで、資金を有効活用できるようになった。これは私の認識に間違いがあったようです。一般的に言われる「減資」とは別の扱いのようですね。

・アンケートについては、『興味深く拝見した』以外、特にコメントはありませんでした^^;