ライブドアとニッポン放送とフジテレビと

いろんな情報が出てきているので、個人的に整理してみました。（青字が整理した結果）

いまさら聞けない“乗っ取り”用語の基礎知識
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　連日報道されるライブドアの“フジテレビ乗っ取り騒動”。飲み屋では「堀江社長もやるネェ」と言いながら、ホントは専門用語ばかりでチンプンカンプン――そんな読者も多いはず。最低限、これだけの用語を押さえておけば、流れが見えてくるはずだ。

【転換社債】　発行した企業の株式に換えることもできる社債。ライブドアは「２０１０年満期ユーロ円建て転換社債型新株予約権付き社債」でニッポン放送の買収資金８００億円を調達した。

「ライブドアの社債はいわゆるＭＳＣＢで、転換価格（当初価格４５０円）を下方修正する条項が付いています。大ざっぱに言えば、４５００万円の転換社債なら、カネを貸した側は株価４５０円で１０万株の新株に換えられる。仮に株価が２２５円に半減すれば、２倍の２０万株が手に入る仕組みです。転換価格の下限はありますが、株価が下がるほど、大量の株式が市場に出回る可能性が高い。ライブドアのＭＳＣＢの引受先は米系のリーマン・ブラザーズ。売り抜けて利益を上げることしか頭にない“ハゲタカ”だけに、そのリスクは大きいのです」（証券アナリスト）

【拒否権】　出資比率が３分の１を超える株主は、重要な経営方針の決定に“ダメ出し”ができる。今回、ライブドアが買い占めたニッポン放送株は約３８％だ。

「そのニッポン放送は、フジテレビ株を２２．５％保有する筆頭株主。ライブドアはニッポン放送の大株主になって、フジを“間接支配”するつもりだったのです」（ライブドア事情通）

【商法２４１条】　Ａ社が４分の１を超えるＢ社株を保有した場合、Ｂ社はＡ社に対して議決権を行使できない――同条３項でそう定めている。その目的は株の持ち合い会社の影響を排除すること。フジが２５％以上のニッポン放送株を保有すればニッポン放送はフジの株主総会での決議に加われなくなる。ライブドアの狙いは崩れるわけだ。

「フジはニッポン放送に対する公開買い付け（ＴＯＢ）の目標株数を５０％超から２５％超に引き下げましたが、早急にライブドアの“乗っ取り計画”を潰そうというハラなのです」（フジ関係者）

【７５％ルール】　東証は、上位１０株主の持ち株比率が７５％を超えた場合、１年間の猶予の後、その企業を上場廃止にする規則を定めている。市場に２割程度の株しかなければ、適正な価格にならないし、大株主の“株価操作”が容易になるからだ。上場廃止になれば、当然、取引所では売買されなくなり、株は“塩漬け”に。投資家は大損だ。

「フジがＴＯＢで２５％のニッポン放送株を取得すれば、ライブドア、村上ファンドと合わせた上位３株主で７５％を超える計算になる。上場廃止基準に抵触した時点で株価は暴落し、ライブドアには巨額の含み損が出ます」（兜町関係者）
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村上ファンド保有のニッポン放送株の行方、3月15日か4月15日に判明
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　［東京　１７日　ロイター］　フジテレビジョン<4676>とライブドア<4753>がニッポン放送<4660>株式の争奪戦を繰り広げる中、ニッポン放送の大株主であるＭ＆Ａコンサルティング（村上世彰代表・通称「村上ファンド」）の動向が注目されている。１６日に公表された株式大量保有報告書には同社の届出はなく、同社がニッポン放送株式を売却したか否かは、依然として不明のまま。
　投資ファンドに認められている大量保有報告書提出の特別ルールに照らせば、村上ファンドが売却していた場合には、売却割合によって３月１５日か４月１５日に大量保有報告書が提出され、売却先が判明する。

　２月８日にライブドアが東証の時間外取引でニッポン放送株の２９．６３％を取得したと発表した時、市場関係者などの多くは、ライブドアにニッポン放送株を売却したのは村上ファンドではないか、との想像を巡らせた。これは、村上ファンドが１月５日現在、ニッポン放送株の１８．５７％を保有していたからだ。
　しかし、Ｍ＆Ａコンサルティングも村上代表も一貫して、「個別銘柄の売買についてはコメントできない」との姿勢を貫いているため、いまだに村上ファンドがライブドアにニッポン放送株を売却したのか否かは判明していない。Ｍ＆Ａコンサルティング側が明らかにしない以上、事実確認の手段は株式の大量保有報告書に頼らざる得ない。
　大量保有報告書は、いわゆる５％ルールと呼ばれ、５％以上の株式を保有している大株主は保有状況を財務局に提出することを義務付けたもの。さらに、５％以上の株式保有者の保有比率が１％以上変動した場合にも、大量保有報告書の提出を義務付けている。届出は原則として５営業日以内となっている。このため、２月８日のライブドアのニッポン放送株取得で、村上ファンドが１％以上のニッポン放送株を売却していれば、１６日までに大量保有報告書を提出しなければならなかった。
　このため、１６日に村上ファンドからの届出がなかったことで、村上ファンドはライブドアにニッポン放送株を売却していなかったといった一部報道もされている。
　しかし、Ｍ＆Ａコンサルティングのように投資一任勘定を持ち運用を行っている業者には、大量保有報告書の提出に特別ルールが設けられている。これは、１）保有比率が１％以上変動した場合には、各業者の定める基準日の翌月の１５日までに大量保有報告書を提出する、２）２．５％以上変動した場合には、翌月の１５日までに大量保有報告書を提出する―というもの。
　このルールに照らした場合、村上ファンドがニッポン放送株を２．５％以上売却していれば、３月１５日が大量保有報告書を提出期限に、１％以上であれば村上ファンドの定めている基準日が３、６、９、１２月となっているため、４月１５日が提出期限となる。
　「１６日に大量保有報告書が提出されていないことから村上ファンドはライブドアにニッポン放送株を売却していなかった」との一部報道に対しても、Ｍ＆Ａコンサルティングの関係者は、「３月１５日か４月１５日を過ぎるまでは、何も言えない」としており、事実が明らかになるまでは、今しばらく時間がかかりそうだ。
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◎ニッポン放送株、２４％確保＝ＴＯＢ成立目前に－フジ
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　フジテレビがニッポン放送のＴＯＢ（株式公開買い付け）で、発行済み株式数の２４％弱を確保したことが１７日、明らかになった。同放送株をめぐっては、インターネット関連企業ライブドアが筆頭株主に浮上したことを受け、両陣営が争奪戦を展開している。ＴＯＢ成立に必要な２５％超まで残り１％強となり、フジのＴＯＢは成功が確実な状況となった。

　フジが２５％の株式を取得すると、商法の規定によりニッポン放送のフジへの議決権が消滅し、ライブドアが同放送の大株主として、フジを間接支配できなくなる。
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関係ありそうなキーワードは、下の２つ。
【拒否権】【商法２４１条】

まず【拒否権】とは、「出資比率が３分の１を超える株主は、重要な経営方針の決定に“ダメ出し”ができる。」というもの。つまり、これまでにニッポン放送株を約39％取得したライブドアは、ニッポン放送の経営に口出しができる。また、そのニッポン放送は、フジテレビ株を22.5％保有している。ライブドアがニッポン放送を手に入れても、保有するフジテレビ株は３分の１を超えていないので、フジテレビの経営に直接口出しすることはできない。もちろん、筆頭株主として影響を与えることは可能。

しかしここで出てくるのが、【商法２４１条】。【商法２４１条】とは、「Ａ社が４分の１を超えるＢ社株を保有した場合、Ｂ社はＡ社に対して議決権を行使できない」というもの。Ａをフジテレビ、Ｂをニッポン放送と考えると、「フジテレビが４分の１を超えるニッポン放送株を保有した場合、ニッポン放送はフジテレビに対して議決権を行使できない」となる。つまり、フジテレビがニッポン放送株を25％取得しようとしているのは、フジテレビ株を22.5％保有している『ニッポン放送（いわばライブドア）』から、フジテレビの経営に対して口出しさせないことが目的。

フジテレビのＴＯＢ申し入れ、ライブドアが即座に拒否
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　フジテレビジョンが、ニッポン放送株を大量に取得したライブドアに対し、同放送株の公開買い付け（ＴＯＢ）に応じるよう申し入れていたことが１９日分かった。ライブドアは「現在のニッポン放送の株価とＴＯＢ価格には差が大きすぎる」と即座に拒否した。

　フジは大和証券ＳＭＢＣを通じて１８日にライブドアに申し入れたという。ＴＯＢの成功とニッポン放送の子会社化を一気に狙ったようだ。ただ、現時点の同放送の株価（１８日終値６７１０円）に対し、ＴＯＢ価格は５９５０円。さらにライブドアは「あくまでも同放送の経営権取得を目指す」（幹部）といい、株価がＴＯＢ価格を下回っても原則応じるつもりはない考えだ。
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堀江社長　批判に反論
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【ライブドア・ニュース　20日　東京】　－　ライブドア<4753>の堀江貴文社長は20日、テレビ朝日の報道番組に出演し、ニッポン放送<4660>株を時間外取引で大量取得したことなどに自民党幹部から批判が相次いだことについて、「（時間外取引は）以前からいろいろな会社がやっていることなのに、われわれにだけ過剰反応して、問題にするのはおかしい。われわれは社会の公器である放送をよりよくしようとしているだけだ」と反論した。

　また、リーマン・ブラザーズ証券への貸し株約4600万株についても、「転換社債型新株予約権付社債（CB）発行までのつなぎのため」と強調し、「発行日の24日に基本的に返却される」と説明。

　さらにフジテレビと大和証券ＳＭＢＣ間の、ニッポン放送株公開買い付け（ＴＯＢ）に際してのＣＢ発行についても言及し、「フジテレビのほうが悪い条件で800億円のＣＢを発行しているのに、われわれだけ議論されるのはおかしい」と不満を述べた。【了】
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「発行日の24日に基本的に返却される」の発言は、サンデープロジェクトという番組での堀江さんの発言。ライブドア関連ブログでも話題になっているが、真偽は不明。
これがもし本当なら、これ以上貸し株が市場で売られることがなくなるか、もしくは売られた後24日までに買い戻されるという可能性も考えられる。

ライブドア、ニッポン放送株の取得率４０％目前に
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　ライブドアグループによるニッポン放送の大量株式取得で、同グループのニッポン放送株の取得率が１８日までに約３９％となったことが２０日わかった。ライブドア幹部が明らかにした。保有する株式が４０％以上になれば、ニッポン放送がライブドアの連結対象子会社となる可能性も出てくる。

　ライブドアは今月８日、ニッポン放送株をグループ全体で約３５％取得したことを発表。１５日には３７．６７％になったことが明らかになっている。４０％を超えた場合、ライブドアがニッポン放送と緊密な関係にあり、実質的に支配していれば、連結対象子会社とすることができる。５０％を超えれば自動的に連結子会社となる。

　ライブドアは最低でも５０％超を取得して役員を派遣することを目指しており、今後も買い増していくとみられる。

　一方、フジテレビはニッポン放送の議決権を２５％超確保することを目指している。フジテレビに対するニッポン放送の議決権を無効にする対抗策を取るためだ。このためフジテレビは株式公開買い付け（ＴＯＢ）を３月２日を期限として実施している。
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関係ありそうなキーワードは、【７５％ルール】

【７５％ルール】とは、「上位１０株主の持ち株比率が７５％を超えた場合、１年間の猶予の後、その企業を上場廃止にする。」というもの。現時点で、ライブドアがニッポン放送株の約39％、フジテレビが約24％、村上ファンドが約18％保有しているならば、上位３株主で75％を超える計算になり、ニッポン放送は上場廃止基準に抵触してしまうことになる。